Volvo önskar sina aktieägare varmt välkomna till årsstämman. Konserthusets huvudentré öppnar för inpassering kl. 14.00 och årsstämman startar kl. 15.00. Det kommer att serveras fika i samband med årsstämman.
Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning). Vänligen se kallelsen för ytterligare instruktioner kring deltagande i mötet. Årsstämman kommer att hållas på svenska och simultant översättas till engelska.
Kallelsen till årsstämman följer nedan.
AB Volvo
2 mars, 2023
Journalister som vill ha ytterligare information, vänligen kontakta:
Claes Eliasson, Volvokoncernens presschef, 076 553 72 29
För mer information, gå till volvogroup.se
För löpande uppdateringar, följ oss på Twitter: @volvogroupse
Volvokoncernen bidrar till ett ökat välstånd genom att erbjuda transport- och infrastrukturlösningar som lastbilar, bussar, anläggningsmaskiner och motorer för marina och industriella applikationer samt finansiering och tjänster som ökar kundernas drifttid och produktivitet. Volvo grundades 1927 och är i dag drivande i utvecklingen av framtidens hållbara transport- och infrastrukturlösningar. Volvokoncernen har sitt huvudkontor i Göteborg, har fler än 100,000 medarbetare och kunder på närmare 190 marknader. 2022 uppgick nettoförsäljningen till cirka 473 miljarder kronor. Volvoaktien är noterad på Nasdaq Stockholm.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AB VOLVO (publ)
AB Volvo (publ) (”Volvo”) kallar till årsstämma i Göteborg i Konserthuset, Götaplatsen, tisdagen den 4 april 2023 kl. 15.00.
Volvo önskar sina aktieägare varmt välkomna till årsstämman. Konserthusets huvudentré öppnar för inpassering kl. 14.00 och årsstämman startar kl. 15.00. Det kommer att serveras fika i samband med årsstämman.
Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning). Årsstämman kommer att hållas på svenska och simultant översättas till engelska.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 mars 2023 och (ii) senast den 29 mars 2023 anmäla sig genom post, telefon eller på AB Volvos hemsida.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras:
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på www.volvogroup.com/se/. Fullmakten bör sändas till bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person bör registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 27 mars 2023 och (ii) senast den 29 mars 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på www.volvogroup.com/se/ eller kan erhållas via post genom beställning per telefon till 020-39 14 50 eller 08-402 90 76 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00). Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till AB Volvo (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via www.volvogroup.com/se/. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.volvogroup.com/se/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.
Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 27 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 29 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
Ärenden:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av personer att justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelser från styrelseordföranden och den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av
stämman
13. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter
14. Val av styrelse
Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
14.1 Matti Alahuhta (omval)
14.2 Bo Annvik (nyval)
14.3 Jan Carlson (omval)
14.4 Eric Elzvik (omval)
14.5 Martha Finn Brooks (omval)
14.6 Kurt Jofs (omval)
14.7 Martin Lundstedt (omval)
14.8 Kathryn V. Marinello (omval)
14.9 Martina Merz (omval)
14.10 Helena Stjernholm (omval)
14.11 Carl-Henric Svanberg (omval)
15. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Carl-Henric Svanberg omväljs som styrelsens ordförande
16. Fastställande av arvode åt revisorerna
17. Val av revisorer och revisorssuppleanter
18. Val av ledamöter till valberedningen
19. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
20. Beslut om riktlinjer avseende ersättning för Volvokoncernens ledning och nytt långfristigt incitamentsprogram
20.1 Styrelsens förslag om riktlinjer avseende ersättning för Volvokoncernens ledning
20.2 Styrelsens förslag om nytt långfristigt incitamentsprogram
Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår advokaten Erik Sjöman som ordförande vid stämman.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att en ordinarie utdelning ska utgå med 7,00 kr per aktie och en extra utdelning om 7,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 6 april 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen ske torsdagen den 13 april 2023 genom Euroclear Sweden AB.
Punkt 12: Valberedningen föreslår att elva ordinarie ledamöter och inga suppleanter väljs av stämman.
Punkt 13: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns 3.925.000 (3.850.000) kr och övriga av årsstämman valda ledamöter 1.175.000 (1.150.000) kr var med undantag för den verkställande direktören. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionskommittén tillerkänns 445.000 (405.000) kr, övriga ledamöter i revisionskommittén 250.000 (190.000) kr var, ordföranden i ersättningskommittén 175.000 (170.000) kr, övriga ledamöter i ersättningskommittén 130.000 (125.000) kr var, ordföranden i Volvo CE Transformation Committee 300.000 (200.000) kr och övriga ledamöter i Volvo CE Transformation Committee 200.000 (170.000) kr var.
Punkt 14-15: Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.volvogroup.com/se/.
Punkt 16: Valberedningen föreslår att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 17: Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens och revisionskommitténs rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2024.
Punkt 18: Valberedningen föreslår att Pär Boman (AB Industrivärden), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder), Magnus Billing (Alecta), Anders Algotsson (AFA Försäkring) samt styrelsens ordförande utses till ledamöter i valberedningen samt att arvode ej ska utgå till ledamöterna i valberedningen.
Punkt 20.1: Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer avseende ersättning för Volvokoncernens ledning.
Riktlinjer avseende ersättning för Volvokoncernens ledning
Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Volvokoncernens ledning (ledande befattningshavare).
Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på avtalade ersättningar, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter att dessa föreslagna riktlinjer antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas separat av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Volvokoncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Volvokoncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera, behålla och utveckla högre chefer. Dessa riktlinjer möjliggör för AB Volvo att kunna erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Volvokoncernens affärsstrategi finns tillgänglig i Volvokoncernens årsredovisning.
Ersättningsformer
Volvokoncernens ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av följande komponenter: grundlön, kortfristig respektive långfristig rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.
Kortfristig ersättning får, såvitt avser den verkställande direktören, uppgå till högst 100 % av grundlönen och, såvitt avser övriga ledande befattningshavare, högst 80 % av grundlönen.
Långfristig ersättning får, såvitt avser den verkställande direktören, uppgå till högst 150 % av grundlönen och, såvitt avser övriga ledande befattningshavare, högst 80 % av grundlönen. Befintlig och föreslagen långfristig ersättning beskrivs och beslutas om separat av årsstämman 2023.
Ytterligare kontantersättning får utgå under extraordinära omständigheter förutsatt att sådana särskilda arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå, antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser utanför individens ordinarie uppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 % av den årliga grundlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningskommittén.
Pensionsförmåner till verkställande direktören ska baseras på en premiebestämd pensionsplan. Den pensionsgrundande lönen ska enbart omfatta grundlön. Pensionsavsättningarna till verkställande direktören hänförliga till den årliga grundlönen ska inte uppgå till mer än 35 % av grundlönen.
Andra förmåner kan inkludera t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 3 % av verkställande direktörens årliga grundlön.
För andra ledande befattningshavare ska utbetalning av pensionsförmåner baseras på en premiebestämd pensionsplan med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Den pensionsgrundande lönen ska inkludera grundlön och, när lag eller kollektivavtal så kräver, rörliga ersättningar. De totala pensionsavsättningarna till andra ledande befattningshavare ska inte uppgå till mer än 35 % av grundlönen, om inte en högre procentsats uppkommer på grund av lag eller kollektivavtal.
Andra förmåner kan inkludera t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får inte uppgå till mer än 10 % av den årliga grundlönen för övriga ledande befattningshavare.
Ersättning till ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till eller har varit bosatta i ett annat land än Sverige kan bli vederbörligen anpassad för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Utöver ersättning enligt ovan kan ledande befattningshavare som flyttar med anledning av sin befattning eller som arbetar i flera länder även erhålla ersättning och förmåner som är rimliga med hänsyn till de särskilda omständigheter som följer av sådana arrangemang, varvid hänsyn ska tas till dessa riktlinjers övergripande ändamål samt allmänna riktlinjer och rutiner för gränsöverskridande arbete inom Volvokoncernen.
Upphörande av anställning
Vid upphörande av en ledande befattningshavares anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Grundlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande grundlönen för två år.
För ledande befattningshavare som är bosatta utanför Sverige eller som är bosatta i Sverige men har väsentlig anknytning till eller har varit bosatta i ett annat land än Sverige får erbjudas uppsägningstid och avgångsvederlag som är skäliga mot bakgrund av de särskilda omständigheterna, varvid hänsyn ska tas till dessa riktlinjers övergripande ändamål samt allmänna riktlinjer och rutiner inom Volvokoncernen.
Kriterier för utdelning av rörlig ersättning m.m.
Program för långfristig och kortfristig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, vilka ska fastställas av styrelsen. Kriterierna – som exempelvis kan vara knutna till EBIT, kassaflöde, avkastning på investerat kapital eller liknande nyckeltal eller hållbarhetsmål – ska vara utformade för att främja Volvokoncernens strategi och långsiktiga värdeskapande samt stärka kopplingen mellan uppnådda prestationsmål och utfall. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts ska mätas över perioder om ett eller flera år, beroende på typ av incitamentsprogram.
I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig ersättning har uppfyllts ska fastställas när den relevanta mätperioden avslutats. Styrelsen ansvarar för att fastställa eventuell incitamentsbaserad ersättning till samtliga ledande befattningshavare.
Återbetalning och justeringar
Ledande befattningshavare som deltar i Volvokoncernens kortfristiga och långfristiga incitamentsprogram är skyldiga att, under vissa omständigheter och under viss tid, återbetala hela eller delar av redan utbetalad ersättning om utbetalningen skett av misstag eller baserats på avsiktligt förfalskad data eller i händelse av en väsentlig justering av Volvokoncernens finansiella resultat. Vidare får styrelsen besluta om ändringar av utbetalningar enligt incitamentsprogram (innan utbetalning skett) när extraordinära omständigheter föreligger eller för att justera för oförutsedda engångshändelser.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har styrelsen beaktat att de förmåner som erbjuds till ledande befattningshavare behöver ligga i linje med de allmänna strukturer som tillämpas för AB Volvos anställda, på nivåer som är konkurrenskraftiga på marknaden. Således har lön och anställningsvillkor för andra anställda inom AB Volvo beaktats genom att information om detta inkluderats i ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid bedömningen av om dessa riktlinjer och de begränsningar som följer av dem är rimliga.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I kommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom koncernen. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till AB Volvo och dess bolagsledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Volvokoncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av ändringar i riktlinjerna m.m.
Under 2022 har bolaget noga övervägt synpunkter framförda av aktieägare och röstningsrådgivare i samband med årsstämman 2022 och på annat sätt under året. Till följd av denna dialog har styrelsen och ersättningskommittén under 2022 gjort en översyn av utformningen av koncernens långfristiga ersättning. Som ett resultat av denna översyn föreslår styrelsen antagande av ett nytt långfristigt incitamentsprogram med en treårig prestationsperiod som implementeras med start 2023. Det föreslås att övergången till det nya långfristiga incitamentsprogrammet med en treårig prestationsperiod sker parallellt med en tvåårig utfasning av det befintliga långfristiga incitamentsprogrammet. För mer information hänvisas till styrelsens separata förslag om ett nytt långfristigt incitamentsprogram.
För mer information om dialogen med aktieägare och röstningsrådgivare hänvisas till ersättningsrapporten 2022. Ytterligare information rörande ersättning till ledande befattningshavare inom Volvokoncernen finns i Volvokoncernens årsredovisning.
Punkt 20.2: Styrelsen föreslår att årsstämman antar ett nytt långfristigt incitamentsprogram enligt följande.
Allmänt
Syftet med AB Volvos långfristiga incitamentsprogram är att skapa incitament för långsiktigt värdeskapande och att stärka intressegemenskapen mellan koncernens högsta chefer, inklusive de ledande befattningshavarna, anställda i andra affärskritiska positioner och aktieägarna. Både det befintliga och det föreslagna nya programmet löper över en fyraårig cykel. Det befintliga programmet mäter prestation på årsbasis, med en treårig inlåsning av aktier, medan det föreslås att det nya programmet ska ha en treårig prestationsperiod med en ettårig inlåsningsperiod för de AB Volvo-aktier som deltagarna är skyldiga att förvärva. En förlängd prestationsperiod bedöms ytterligare främja det ovannämnda syftet.
Båda programmen – det befintliga och det nya föreslagna programmet – är kontantbaserade, med skyldighet för deltagarna att omedelbart investera nettoutfallet (efter skatt) av utbetalningen i AB Volvo-aktier som måste behållas under en minsta inlåsningsperiod i enlighet med vad som anges för respektive program. På detta sätt bygger deltagarna upp ett aktieinnehav i bolaget och får ett investerat intresse i AB Volvo-aktiens långsiktiga värdeutveckling. Vid utgången av inlåsningsperioden får deltagarna avyttra sina aktier. Ledande befattningshavare får dock endast göra det om de uppfyller kravet på att inneha AB Volvo-aktier värda minst två bruttoårslöner för verkställande direktören och aktier värda minst en bruttoårslön för övriga ledande befattningshavare. Innehavskraven för ledande befattningshavare ska upphöra om den ledande befattningshavarens anställning upphör och styrelsen får medge andra undantag från kraven efter vad styrelsen bedömer lämpligt.
Befintligt program
Det befintliga långfristiga incitamentsprogrammet, som infördes i samband med årsstämman 2016, är strukturerat med en årlig tilldelning som bedöms mot årliga prestationsbaserade kriterier fastställda av styrelsen. Nettoutfallet (efter skatt) av utbetalningen måste omedelbart investeras i AB Volvo-aktier, med en inlåsningsperiod om tre år. Det sker ingen utbetalning i det långfristiga incitamentsprogrammet om den årsstämma som hålls året efter prestationsåret inte beslutar om att betala någon utdelning till aktieägarna.
Nytt program
Styrelsen föreslår att ett nytt långfristigt incitamentsprogram införs med start 2023. Det nya programmet har en treårig prestationsperiod följt av en ettårig inlåsningsperiod för de AB Volvo-aktier som deltagarna är skyldiga att förvärva. Som en följd av att det nya långfristiga incitamentsprogrammet införs med start 2023 föreslås att det befintliga programmet fasas ut under två år. Det befintliga programmet föreslås därför fortsätta under ytterligare två år (med implementering efter årsstämman 2023 respektive 2024) men endast för de deltagare som deltog i det befintliga programmet vid utgången av 2022. Ledande befattningshavare som deltar i både det befintliga programmet (under utfasningen) och det föreslagna programmet, kommer inte att erhålla utbetalningar som överstiger de årliga maximala procentsatserna för långfristiga ersättningar som framgår av bolagets riktlinjer för ersättning. Åtgärder har vidtagits för att tillse att dessa ledande befattningshavare inte blir överkompenserade genom det föreslagna nya programmet, med hänsyn till den ersättning som utgår i det befintliga programmet.
Det nya långfristiga incitamentsprogrammet riktar sig till koncernens högsta chefer, inklusive ledande befattningshavare, och anställda i vissa affärskritiska positioner inom Volvokoncernen. Det nya programmet har utarbetats av ersättningskommittén, följt av ett slutligt godkännande av styrelsen. Ett genomförande av det nya programmet förutsätter att detta förslag antas med enkel majoritet vid årsstämman 2023. När programmet har godkänts av årsstämman 2023 är avsikten att detta, under överinseende av styrelsen och ersättningskommittén, fortlöpande ska implementeras på årsbasis med en treårig prestationsperiod för varje års respektive implementering.
Varje års implementering av programmet har en fyraårig cykel: en treårig prestationsperiod följt av en ettårig inlåsningsperiod för de förvärvade AB Volvo-aktierna. Således måste nettoutfallet (efter skatt) av en eventuell utbetalning (som betalas kontant efter utgången av varje treårig prestationsperiod) omedelbart investeras i AB Volvo-aktier och måste innehas under en period av minst ett år. För att underlätta rekryteringen av externa kandidater kan kandidaten, om styrelsen anser det lämpligt, erbjudas deltagande i ett redan implementerat eller förestående programs cykel som om kandidaten varit deltagare redan vid början av den aktuella prestationsperioden.
Programmet ska vara kopplat till följande två förutbestämda och mätbara prestationsmål: (i) AB Volvos treåriga genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital enligt en linjär skala (0% vid minimum, 100% vid maximum; viktning 70%) och (ii) det relativa treårssnittet för aktieägarnas totalavkastning för AB Volvo B-aktier jämfört med MSCI World Machinery Index enligt en linjär skala (20% vid minimum, 100% vid maximum; viktning 30%). Uppfyllelsen av dessa mål ska mätas under en period om tre år vardera. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av ersättning har uppfyllts ska fastställas efter utgången av den aktuella treåriga prestationsperioden.
Styrelsen ska ansvara för att utarbeta den detaljerade utformningen och administrationen av villkoren för det nya långfristiga incitamentsprogrammet, inklusive lämpliga bestämmelser om vad som gäller vid olika bolagshändelser, när deltagare som lämnar Volvokoncernen etc. Styrelsen får göra anpassningar för att beakta tvingande regler samt utländska regler, lokal marknadspraxis eller marknadsförhållanden. Styrelsen får göra andra lämpliga justeringar, inklusive när det gäller prestationsmål och beräkningsgrunder, i den utsträckning det föranleds av väsentliga förändringar i Volvokoncernen eller dess affärsomgivning vilka leder till att villkoren för programmet inte längre rimligen kan anses tillgodose sina syften.
Maximal kostnad för det nya programmet, inklusive sociala avgifter, beräknas ligga mellan noll (för det fall tröskelvärdet inte uppnås) och ett belopp om 844 miljoner kronor (för det fall prestationsvillkoren uppnås till 100%).* För utfall mellan tröskelvärdet och maximalt utfall kommer utbetalningen att bestämmas i enlighet med de linjära skalor som anges ovan. Kostnaden för varje efterföljande cykel (som avses fortlöpande implementeras årligen med början 2024) förväntas, baserat på samma antaganden, vara densamma som för den första cykeln.
Utbetalningarna i programmet kommer att ske kontant och nettoutbetalningen kommer att omsättas till aktier på den öppna marknaden. Programmet medför således ingen utspädning för bolagets aktieägare. Några säkringsarrangemang för programmets finansiella exponering avses inte göras.
* Denna kostnadsuppskattning har beräknats baserat på ett totalt antal deltagare om 505 stycken utifrån ett maximalt antal deltagare om 600 stycken, en bästa möjlig uppskattning av genomsnittliga grundlöner under prestationsperioden, med en beräknad global årlig lönejustering på 5 %, samt tillämpliga incitamentsnivåer (VD 150%; koncernledning/den utökade ledningsgruppen 80%; seniora chefer 60%; övriga 40%/20%). Grundlöner i andra valutor än SEK har omräknats till SEK baserat på den genomsnittliga växelkursen för de tillämpliga valutorna under 2022. Beräkningarna har vidare baserats på en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 27,0%.
Handlingar och ytterligare information
Valberedningens fullständiga förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängliga på www.volvogroup.com/se/.
Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, ersättningsrapporten och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på www.volvogroup.com/se/ samt på AB Volvos huvudkontor, Gropegårdsgatan 2, 417 15 Göteborg. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 2.033.452.084, varav 444.987.875 aktier av serie A (1 röst per A-aktie) och 1.588.464.209 aktier av serie B (1/10 röst per B-aktie). Det totala antalet röster uppgick till 603.834.295,9.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
AB Volvo (publ) har organisationsnummer 556012-5790 och säte i Göteborg.
Göteborg i mars 2023
AB Volvo (publ)
Styrelsen
To English speaking shareholders
The notice to attend the Annual General Meeting is available in English on www.volvogroup.com.
